Fél tíz táján már sűrű sorokban érkezett a közönség a népligeti pályához. Végül több mint 90 ezer nézője volt a GP-nek, melyet megtisztelt jelenlétével a kormányzó is.
A rajt előtt 5 perccel ágyúszó dörrent. Hasonlóan nagy zajt csaptak a sivító motorok is, aztán rakétaként lőttek ki a versenyzők. A rajt után kialakult sorrend (Rosemeyer, Stuck, Brauchitsch, Caracciola, Nuvolari, Varzi, Chiron, Tadini, Martin, Dobson, Hartmann) három körön át nem változott. Ekkor Stuck visszaesett a negyedik helyre.
A negyedik körtől három német (Rosemeyer, Brauchitsch, Caracciola) elhúztak a mezőnytől, és egymást szorongatva haladtak az élen. Az 5. körben Nuvolari hátránya már 15 másodpercre nőtt, de ő kivárt, nem bonyolódott bele a csatába.
A hetedik körben a két Mercedes-es versenyző helyet cserélt, így Caracciola kezdte el támadni az Auto Unionnal "repesztő" Rosemeyert, aki visszaverte ezt a láthatóan összehangolt MB-támadást.
A 9. körben az egész mezőny lekörözi az utolsó helyen autózó Hartmannt. A 10. körben Caracciola megelőzi Rosemeyert. A korabeli laptudósítás szerint "a taktika átlátszó, a két Mercedes-menő közrefogja Rosemeyert, akit ki akarnak készíteni". Kicsivel később Brauchitsch lemarad, Nuvolari pedig csak arra ügyel, hogy ne növekedjen a távolság közte és a három éllovas között.
A 16. körben Tadinit is lekörözi a mezőny. Röviddel ezután Chiron sebességváltó-problémák miatt kiáll, a 21. körben pedig a karfájással küszködő Stuck helyét a tartalékpilóta Delius veszi át.
Féltávnál (25. kör) Nuvolari már 20 másodpercre csökkenti hátrányát, Rosemeyer pedig visszaveszi az első helyet Caracciolatól. A 28. körben aztán Caracciola és Brauchitsch helyet cserélnek, sőt, Nuvolari feljön a 3. helyre. A sorrend ekkor: 1. Rosemeyer, 2. Brauchitsch, 3. Nuvolari, 4. Caracciola. Egy körrel később az olasz nevű német versenyző motorja kihagy, fel kell adnia a versenyt.
A 30. körben Tadinit újra lekörözik, és ez nagyban befolyásolja a verseny kimenetelét. Amíg Brauchitsch az előzésre összpontosít, Nuvolari elmegy mellette, és már második! A verseny állása: 1. Rosemeyer, 2. Nuvolari, 3. Brauchitsch, 4. Varzi, 5. Tadini, 6. Martin, 7. Delius, 8. Dobson, 9. Hartmann.
A 34. körben Rosemeyer nagy igyekezetében, hogy meglépjen Nuvolari elől, elveszti uralmát kocsija felett, és "megfaral". Nuvolari csak nagy rutinjának köszönheti, hogy el tudja kerülni az ütközést a megpördült némettel. Így viszont ő kerül az élre, és ugyan lassabb a kocsija, de a nehezebb részeken behozza azt az időveszteséget, amit a gyors szakaszokon összeszed. Sőt, növelni is tudja a különbséget, a 43. körben már 16 másodperc az előnye. Két körrel a vége előtt a biztos harmadik Brauchitsch kormányműve meghibásodik, így a Mercedes csapat egyetlen versenyzője sem fejezte be a magyar GP-t. Nagy a csalódás a csapatnál, a főmérnök annyira elkeseredett, hogy szokásával ellentétben még gorombáskodásra sem képes.
Nuvolari viszont örülhet, hiszen őt inti le először a versenybíró kockás zászlaja. Motorversenyzői múltja, nagy rutinja és kiváló taktikája segítette hozzá a győzelemhez. Rajta kívül a verseny másik hőse a magyar Hartmann, aki ugyan a mezőny végén ért célba, de ő 1,5 literes kocsival versenyzett a nagy 4-5 literesek ellen.

A végeredmény:
1. Nuvolari, Olaszország (Alfa Romeo) 2:14:03.46 , 112 km/h átlag
2. Rosemeyer, Németország (Auto Union) 2:14:17.69
3. Varzi, Olaszország (Auto Union) 2 kör hátrány
4. Tadini, Olaszország (Alfa Romeo) 4 kör hátrány
5. Delius, Németország (Auto Union) 5 kör hátrány
6. Dobson, Anglia (Alfa Romeo) 6 kör hátrány
7. Hartmann, Magyarország (Maserati) 7 kör hátrány